Russian
Uzbek Необходимость совершенствования законодательства об акционерных обществах и защите прав акционеров обусловлена принятием Указа Президента Республики Узбекистан от 24.04.2015г. №УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах», которым была утверждена Программа мер по коренному совершенствованию системы корпоративного управления.
Изложенная, исходя из международной практики, новая редакция статьи 18 Закона устанавливает, что увеличение уставного капитала АО теперь осуществляется исключительно путем выпуска и размещения дополнительных акций. Предыдущая редакция позволяла увеличивать уставный капитал АО также путем увеличения номинальной стоимости акций, что в отличие от выпуска и выдачи дополнительных акций фактически не является доходом для акционеров. Как показывает практика, увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акции вводит в заблуждение акционеров, особенно миноритарных, относительно реальной стоимости принадлежащих им акций, поскольку купля-продажа акций, а также выкуп обществом акций по требованию акционеров осуществляются по рыночной стоимости, независимо от их номинальной стоимости.
Статья 40 Закона дополнена широко распространённой в международной практике нормой, согласно которой лицо, которое стало владельцем 50 и более процентов акций АО, в течение 30 дней обязано объявить предложение владельцам остальных акций продать ему акциипо рыночной стоимости, если до этого лицо не владело акциями или владело менее 50 % акций данного АО. В случае получения письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему акций в течение 30 дней со дня объявления, владелец 50 и более процентов акций АО обязан купить данные акции.
Данное дополнение в статью 40 Закона необходимо для защиты интересов миноритарных акционеров, поскольку владелец 50 и более процентов акций способен принимать практически любые решения самостоятельно, поскольку согласно статье 60 Закона решения общего собрания акционеров принимаются большинством голосов, за исключением некоторых случаев требующих 3/4 голосов. Более того, в статье 68 Закона установлено, что общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем 50 % голосов размещенных голосующих акций АО.
Примечательным также является дополнение в статью 60 Закона, устанавливающее, что решение по формированию или увеличению государственной доли в уставном капитале АО за счет имеющейся налоговой и иной задолженности перед государством принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров, при наличии согласия акционеров (кроме государства), владельцев не менее 2/3 размещенных голосующих акций АО. Одной из основных причин такого дополнения в Закон является то, что реструктуризация задолженности перед государством в виде налогов, сборов и штрафов путем увеличения (образования) государственной доли в АО влечет уменьшение в процентном соотношении доли в уставном капитале других акционеров АО соответственно. Данное обстоятельство, как правило, ущемляет законные интересы частных инвесторов, заинтересованных в сохранении размера их доли, поскольку уменьшением их доли ослабляется их позиция при голосовании на собраниях акционеров и выдвижении кандидатов в наблюдательный совет, а также может привести к утрате права созывать внеочередные собрания и (или) инициировать аудиторскую проверку в АО. Напомним также, что в соответствии со статьей 111 Закона государство как акционер имеет равные наряду с другими акционерами права и обязательства, установленные данным Законом.
Наряду с вышеуказанными нововведениями в Закон, в статью 51 Закона внесено важное уточнение, что выплата обществом начисленных дивидендов по простым акциям осуществляется с соблюдением равных прав акционеров на получение дивидендов. Такое уточнение обусловлено, тем что, как правило, на практике дивиденды в первую очередь выплачиваются крупным акционерам, поскольку они имеют большее влияние на исполнительный орган АО, а миноритарным акционерам, количество которых достигает до несколько десятков тысяч физических лиц- граждан республики, выплата дивидендов осуществляется со значительными задержками или вовсе не выплачиваются по объективным и субъективным причинам.
В этой связи, АО до принятия решения по распределению прибыли необходимо изучить ее структуру, а именно способность выплатить всю сумму дивидендов в течение срока выплаты, который согласно статье 51 Закона, не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения, при этом АО не должно иметь признаки банкротства. Напомним, что на практике применяется метод начисления для целей бухгалтерского учета доходов и расходов, в связи с чем, прибыль АО частично состоит из дебиторской задолженности, и по мере фактического поступления (взыскания) денежных средств на расчетный счет АО выплачиваются акционерам дивиденды.
Кроме того, в целях упрощения процедуры увеличения уставного капитала АО наблюдательному совету теперь дано право, наряду с правом принятия решения об увеличении уставного капитала АО, вносить изменения и дополнения в устав АО, связанные с уменьшением количества объявленных акций АО. Как известно, согласно статье 18 Закона увеличение уставного капитала АО регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, при этом количество объявленных акций определенных типов, указанное в уставе АО, должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих типов.
Вышеуказанные и иные изменения и дополнения в Закон «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» вступают в силу с сегодняшнего дня, а именно со дня официального опубликования в газете «Народное слово» №81(6486).
